Декриптиране ООД: концепция, приложение

Ltd е легална форма на бизнес, широко разпространена във Великобритания, в щатите на английското право и в много офшорни зони.

За да се разбере същността на понятието на ООД и неговите различия от другите правни форми, е необходимо да се разбере какви общо съществуват организационни и юридически форми.

Защо са необходими юридически форми?

Много от живота е трудно или невъзможно за един човек да направи. Например един човек може да произведе чифт или няколко чифта обувки, но е невъзможно да се построи висока сграда или магистрала самостоятелно. От древни времена хората са се научили да се обединяват, за да постигнат общи цели. Общите цели на няколко души могат да бъдат печалба или някои положителни промени в обществото, например подобряване на състоянието на бедните. Често, за да се постигнат общи цели, е необходимо в процеса на сътрудничество да се добави или създаде скъпо имущество (например завод с сгради на работилници и машинни инструменти в тях или парк с пътно оборудване). Освен това в хода на съвместни дейности е необходимо да се постигнат различни споразумения с други хора или асоциации от хора. В резултат на това във всяка съвместна дейност има нужда от регулиране на няколко важни въпроса:

• Как да защитим интересите на всички обединени хора за постигане на обща цел?

• Кой от обединените хора ще носи лична отговорност за общи решения и до каква степен?

• Как да управляваме собственост, получена в резултат на съвместни дейности?

• Какво да правя с печалбата или загубата в резултат на съвместни дейности?

• Как да плащаме данъци, ако държавата, на чиято територия се извършва съвместната дейност, изисква това?

Действащият в древния Рим закон не даваше отговори на повечето от тези въпроси. С развитието на човешката цивилизация и нарастващото значение на асоциациите на независими хора за решаване на различни проблеми, нараства необходимостта от легитимиране на съвместни дейности. Днес във всички страни законодателството позволява различни форми на сдружения на граждани и регулира отношенията между тях.

Правни форми в английското право

Английското право е в основата на правните системи във Великобритания и в 15-те щата на Кралската общност - държави, в които по конституция начело е кралицата на Великобритания. Страните на Общността включват: Австралия, Антигуа и Барбуда, Бахамски острови, Барбадос, Белиз, Гренада, Канада, Нова Зеландия, Папуа Нова Гвинея, Сейнт Винсент и Гренадини, Сейнт Китс и Невис, Сейнт Лусия, Соломоновите острови, Тувалу и Ямайка.

В английското право правните форми са разделени на два вида: неперсонифицирани и корпоративни. Пример за неперсонифицирана правна форма е индивидуален предприемач (Едноличен търговец), точно както в Русия, индивидуален предприемач е отговорен за резултатите от дейността си (за задълженията си) с цялото си имущество. Например при дълг от 10 хиляди паунда индивидуален предприемач може да загуби дома си на стойност 50 хиляди паунда. Къщата ще бъде продадена, дългът се покрива от приходите от продажбата, разходите по продажбата се компенсират и остатъкът се връща на предприемача.

Тази ситуация силно ограничава както предприемача, който не е заинтересован да излага семейството си на риск, така и неговите контрагенти, които може да не искат да сключват сделка с физическо лице, знаейки за възможните тежки последици за семейството му. Също така имуществото на индивидуален предприемач, използвано от него за стопанска дейност, може да бъде реквизирано срещу дълга на самото лице или на членовете на неговото семейство. В допълнение, индивидуален предприемач не може да продаде или дари своя бизнес, включително на свои роднини и приятели.

Друг пример за неперсонифицирана форма на собственост е партньорството. Едно партньорство не може да притежава обща собственост, което означава, че може да взема заеми срещу него. От друга страна, партньорството има важно предимство пред другите форми на асоцииране. В случай на печалба само членовете на партньорството се облагат с данъци като физически лица, което означава, че няма двойно данъчно облагане, когато първо се начислява данъкът върху печалбата на организацията, а след това и данъкът върху дохода на нейните учредители.

Корпоративните форми на организация позволяват на неговите учредители да влязат изцяло в правни отношения като еднолично лице, което може да има собственост, да отговаря за задълженията си и да плаща данъци. Подобни образувания се появяват в правото на много страни през 19 век. По правило отговорността на учредителите на такова предприятие е ограничена от всякакви норми. Например, учредителите могат да бъдат принудени да изплащат дълга на организацията, но само ако имуществото на организацията е недостатъчно и ако учредителите чрез действията си или бездействието си допринесат за възникването на проблемна ситуация. Тази ситуация стимулира предприемачеството, включително рисковите бизнес проекти, които стават двигател на прогреса.

ООД е частно дружество с ограничена отговорност

В английското право съществува правна форма с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност). Изразът "ограничена отговорност" има строго тълкуване в закона и позволява два вида:

• Отговорност на учредителите в рамките на техните инвестиции в дружеството - официално регистрирани учредителни вноски. Например, в резултат на неуспешна транзакция, компанията е била дължима 100 хиляди паунда. Имуществото на компанията беше оценено на 50 хиляди паунда, а двама учредители допринесоха 1000 паунда в основата на компанията. В този случай компанията може да загуби имуществото си, а учредителите ще платят допълнителни 1000 лири. Къщите, колите и друга лична собственост на учредителите няма да бъдат принуждавани, въпреки факта, че 48 хиляди паунда дълг няма да бъдат изплатени.

• Отговорност на учредителите в рамките на техните гаранционни задължения. Пример: в случай на дълг от 100 хиляди, може да се окаже, че когато дружеството е създадено, един от неговите съсобственици е подписал ангажимент за готовност, в случай на проблеми, да изплати дълга в размер на 30 хиляди, а вторият в размер на 5 хиляди. Тези суми, съответно, ще бъдат събрани от тях за сметка на дълга.

Дружеството с ограничена отговорност не носи отговорност за личните задължения на своите учредители. Ако някой от учредителите взе колата на кредит и не може да я плати, тогава събирането на дългове не може да бъде наложено на компанията, дори ако тя е основният собственик в нея. Строго погледнато, делът на учредителя във фирмата може да бъде оставен при изплащане на дълга. Те ще го продадат, във фирмата ще се появи нов съсобственик, но самата компания няма да страда от това.

Капиталът на дружество с ограничена отговорност може да се формира от вноски на учредители, печалби, заеми и имущество, придобити в хода на дейността. В същото време отговорността на учредителите за задълженията на дружеството остава на нивото на таксата за фондация.

Организациите под формата на дружество с ограничена отговорност във Великобритания могат да съществуват под една от двете форми относно възможността за прехвърляне на акции на нови собственици. В ООД - частни дружества с ограничена отговорност - учредителите могат да предлагат своите акции на други лица или организации. Подобна сделка се урежда от споразумение между учредителите, както е предвидено в устава и учредителния договор.

Публичните акционерни дружества (обозначението на такова дружество е plc, има превод: акционерно дружество) предлагат част от своите акции (акции в компанията) на неограничен брой хора на пазара. В същото време дружеството няма право да откаже на конкретно лице да придобие акциите си, както е допустимо в частните компании. От друга страна, за да се гарантира честна и открита търговия с акции на публични дружества, държавата ги задължава да публикуват голям обем данни за дейността си във всички достъпни медии и установява по-строги процедури за продажба на акции. По правило компанията придобива формата на PLC в резултат на развитието на първоначално създаденото ООД след сложна и скъпа процедура за допускане до открития фондов пазар.

Ltd извън Обединеното кралство и страните от Общността

В Руската федерация аналозите на ООД са дружества с ограничена отговорност (LLC) и акционерни дружества (JSC). Аналозите на PLC в Русия са публични акционерни дружества (PJSC). В законодателството на Руската федерация и Обединеното кралство има някои различия в изискванията за LLC и Ltd, съответно, но те не са основни. Освен това може да има някои различия по отношение на Ltd в законите на различни държави от английската корона.

В САЩ аналогът на ООД е публичноправната форма на "корпорация". В името на организация от тази форма присъствието на съкращенията вкл. (от думата включен) или corp. (съкращение за корпорация). Разликата между двете е, че Corp. обикновено показва, че компанията е създадена в резултат на сливането на няколко компании. Най-общо казано, в САЩ законите на всяка държава са отговорни за регулирането на бизнеса. Следователно изискванията за компаниите, включително - и техните имена - може да са различни в различните държави. Законите на щата Делауер например изписват формата на частна компания Ltd. Също в Съединените щати, форма на компании, обозначена LLC. Съкращението llc означава дружество с ограничена отговорност. Това също е частно дружество с ограничена отговорност, но за разлика от ООД, то не плаща данъци върху дохода. Смята се, че в такава компания всички печалби отиват на основателите и те плащат данъците си от нея. В много случаи тази форма е оптимална по отношение на данъчното облагане.

В Германия дружествата с ограничена отговорност се съкращават като GmbH. Съкращението gmbh означава Gesellschaft mit beschränkter Haftung (дружество с ограничена отговорност).